Strzeż się wspólniku, Czytelnia

[ Pobierz całość w formacie PDF ]
StrzeŜ się wspólniku Onet Biznes
wczoraj, 10:58
StrzeŜ się wspólniku
Tagi:
spółki
,
firma
,
sąd
,
przedsiębiorca
,
przedsiębiorczość
,
przedsiębiorstwa
Powiedziały jaskółki, Ŝe niedobre są spółki – głosi ludowa mądrość.
PowaŜny biznes jednak bez nich obejść się nie moŜe. A w spółce,
wiadomo, są wspólnicy – nie zawsze uczciwi i lojalni wobec siebie.
Co się dzieje, gdy jeden zechce oszukać drugiego?
Mariola Sowińska, prawniczka i ekonomistka, prowadzi biuro prawne. Zna od
podszewki przekręty w spółkach. Uczyła się na własnych doświadczeniach:
kilka lat temu weszła do 3osobowej spółki z o. o. i została prezesem
zarządu.
FOT. SHUTTERSTOCK
Podpisanie umowy spółki wprawia nas w euforię – mówi Mariola Sowińska. – Nowe przedsięwzięcie, nowe
perspektywy… Dopiero później zaczynają się schody.
Jej spółka kupiła gospodarstwo rolne za 2,5 mln zł. Część środków pochodziła z kredytu, poręczonego przez
panią prezes. Kiedy Sowińska zachorowała, wspólnicy skorzystali z jej nieobecności i… podmienili uchwałę
walnego zgromadzenia.
Jak to moŜliwe? Na początku wszyscy podpisują listę obecności, potem ktoś protokołuje obrady, powstaje
protokół z załącznikami na oddzielnych kartkach. Nie ma formalnego obowiązku ani zwyczaju, Ŝeby wszyscy
wspólnicy składali podpisy lub choćby parafowali kaŜdą z tych kartek. Planując oszustwo, moŜna więc
najpierw zaproponować podjęcie uchwały, którą na pewno wszyscy zaakceptują, a w stosownej chwili
zamienić załącznik na inny.
Uchwaliliśmy, Ŝe to ja podpisuję umowę sprzedaŜy nieruchomości. W fałszywce pojawił się zapis, Ŝe umowę
podpisują moi wspólnicy, a dowiedziałam się o tym dopiero po dwóch tygodniach, kiedy gospodarstwo zostało
sprzedane – opowiada Sowińska.
Skończyło się to wszystko śledztwem prokuratorskim i procesem, który trwa do dziś.
Inny popularny przekręt polega na tym, Ŝe wspólnik nie wpłaca kapitału, który zadeklarował przy zakładaniu
firmy. Rejestrując spółkę, sąd nie sprawdza stanu jej konta. Zdarza się, Ŝe „spółka wydmuszka” ma na
papierze 100 mln zł kapitału zakładowego, a na koncie zero. Czemu to słuŜy – oczywiście wyłudzaniu
kredytów i naciąganiu kontrahentów. A jeśli jeden wspólnik wpłaci zadeklarowane środki, a drugi nie? Ten
sprytniejszy moŜe, nie inwestując ani grosza, ewakuować się ze zdobytymi pieniędzmi – i szukaj wiatru w
polu.
Równie niebezpieczny jest numer „na pełnomocnika”. Wspólnik powołuje pełnomocnika, który działa z
pominięciem zarządu spółki. A przecieŜ to zarząd odpowiada za jej zobowiązania i całą działalność, zarówno
cywilnie, jak i karnie.
Numer „na słupa” z kolei polega na tym, Ŝe wspólnicy znajdują figuranta, zwykle człowieka bez wykształcenia
– i robią go prezesem. „Prezes słup” udziela pełnomocnictwa i prokury cwaniakom, którzy w jego imieniu i na
jego rachunek Ŝerują na pozostałych wspólnikach i/lub kontrahentach.
Bywają teŜ przekręty bardziej pomysłowe.
Zapobiegliwa mamuśka
Bogusław M. nie potrafi o tym rozmawiać bez emocji. Wspólniczka zrujnowała mu firmę i zdrowie.
W roku 1996 roku załoŜyli spółkę z o. o. , dzieląc się udziałami po połowie. On odpowiadał za produkcję i
usługi. Ona dbała o porządek w papierach, jeździła w teren, szukała klientów. Po kilku latach przekształcili
spółkę z o. o. w cywilną, Ŝeby uniknąć prowadzenia pełnej księgowości. W najlepszym okresie zatrudniali 35
osób.
To była stolarnia z prawdziwego zdarzenia, z pełnym wyposaŜeniem – wspomina Bogusław M.
1 z 4
20120424 12:33
 StrzeŜ się wspólniku Onet Biznes
PodwyŜka czynszu za lokal zmusiła ich do przeprowadzki z Łomianek na Targówek, do starej fabryki Ŝyrandoli.
Wtedy wspólniczka zaproponowała wprowadzenie do spółki jej syna. Pan M. odpowiedział, Ŝe nie ma nic
przeciwko temu, pod warunkiem, Ŝe do firmy wejdzie teŜ jego córka. Na to z kolei nie zgodziła się
wspólniczka.
Gwałtownie spadło jej zainteresowanie naszą firmą – opowiada Bogusław M. – Pojawiała się w pracy o
siódmej rano i znikała o jedenastej.
Pan M. nie miał pojęcia, Ŝe syn wspólniczki otworzył zakład stolarski dwie ulice dalej. A poniewaŜ to ona
nadzorowała pracowników w terenie, mogła im zlecać fuchy dla klientów syna. Oczywiście w godzinach pracy
starej firmy i na jej koszt.
Załoga podzieliła się na zaufanych ludzi szefa i szefowej. Praca aŜ furczała, tylko spodziewanych zysków nie
było. Zaczęły przychodzić wezwania do opłacenia ZUSu, VATu, czynszu. Pan M. nie rozumiał, dlaczego
wspólniczka zalega z płatnościami. KaŜde z nich notowało wpływy i wydatki w swoim kalendarzu, tyle Ŝe jej
kalendarz zniknął z biura. Sytuację pogorszyło dwóch niesolidnych kontrahentów: wielkie firmy budujące
wieŜowce nie zapłaciły w terminie podwykonawcom, w tym stolarni pana M.
W końcu Bogusław M. zwołał zebranie załogi i oświadczył, Ŝe zamyka zakład. Zaczął wyprzedawać majątek,
Ŝeby przynajmniej zapłacić pracownikom. Maszyny kupił okazyjnie syn wspólniczki. Ona sama przeszła na
emeryturę pomostową.
Byli wspólnicy muszą teraz solidarnie spłacać milionowe długi. Tyle Ŝe starsza pani ma w rezerwie kwitnącą
firmę syna, pan M. natomiast nie ma nic.
Rozmawiał z prawnikami. Nie widzą moŜliwości pociągnięcia byłej wspólniczki do odpowiedzialności. Trudno
się dziwić, skoro księgowość prowadzono w kalendarzu… Bogusława M. i tak zresztą nie stać na adwokatów i
procesy. Znalazł skromną posadę, całą jego pensję pochłania spłata długu. Jest w wieku przedemerytalnym,
choruje, ma za sobą 6 operacji.
W biznesie przetrwa tylko ten, kto umie kłamać, kraść, fałszować dokumenty uogólnia swoje
doświadczenia Bogusław M.
Czytaj dalej: jak jeszcze moŜna wyrolować wspólnika?
Zobacz równiez w Onecie:
Jak spłacić wspólnika?
Ucieczka na Zanzibar
Dopóki mamy spółkę cywilną, wyrolowanie wspólnika jest trudne – mówi Jarosław S., biznesmen po
przejściach. – Decyzje podejmuje się jednomyślnie. Jak się ktoś nie zgadza, moŜe po prostu odejść. Inaczej
jest w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Tu decyduje większościowy pakiet udziałów.
W roku 1993 Jarosław S. z Ŝoną i siostrą załoŜyli spółkę cywilną. Znaleźli w Poznaniu partnera do współpracy –
duŜego importera z tej samej branŜy. Mała spółka przyjęła nazwę tej większej z dopiskiem „Warszawa”.
Właściciel poznańskiej firmy, Jerzy W., wstąpił do spółki cywilnej rodziny S.
Prosty układ: on dołoŜył kasy, my sprzedawaliśmy sprowadzany przez niego towar – opowiada Jarosław S.
Przez 5 lat prosty układ świetnie się sprawdzał. Powstała sieć spółek cywilnych związanych z poznańską
centralą. Wszystkie nosiły tę samą nazwę plus nazwa miasta. Udziałowcem wszystkich był Jerzy W. Z czasem
przekonał partnerów, Ŝe warto połączyć małe spółki w jedną duŜą. W 1999 roku powstała spółka z o. o., w
której blisko 70 proc. udziałów objął Jerzy W.
Nowa firma była jedną z trzech największych w tej branŜy w Polsce. Zatrudniała 120 osób w 10 oddziałach
lokalnych, miała ok. 40 mln zł rocznego obrotu. Niestety, poznański rekin prowadził równieŜ dwie inne spółki,
które wpadły w kłopoty. A bank kredytujący róŜne przedsięwzięcia Jerzego W. traktował je wszystkie jak
jedną całość.
Pewnego dnia pan W. oświadczył wspólnikom, Ŝe nie jest juŜ w stanie finansować działalności firmy. Ale to
nic, zatrudni się doświadczonego menadŜera, który znajdzie nowych inwestorów i uratuje sytuację.
2 z 4
20120424 12:33
StrzeŜ się wspólniku Onet Biznes
Prezesem został menadŜer z imponującym CV. Wkrótce potem Jarosława S. i innych drobnych wspólników
usunięto z zarządu. Księgowość przeniesiono z oddziałów lokalnych do Poznania, zatrudniono nowych ludzi.
Całkowicie straciliśmy kontrolę nad firmą – mówi Jarosław S.
Przez dwa lata nowy prezes intensywnie restrukturyzował spółkę. Wydał masę pieniędzy na nowe logo,
szyldy, reklamę. PoniewaŜ nic to nie dało, zaŜądano od wspólników dopłat do kapitału. Dwaj z nich nie zgodzili
się i odeszli, pieniądze wyłoŜyli tylko Jarosław S. z siostrą. Niedługo potem ich znajomy spotkał Jerzego W. na
szkoleniu „Jak zarobić na upadłości firmy”.
To powinien być dla nas sygnał alarmowy – przyznaje Jarosław S.
Nagle bank wypowiedział spółce umowę kredytową, poręczoną przez Jarosława S. i jego siostrę. Stanęli przed
wyborem: albo płacić, albo szybko pozbyć się udziałów. Z bólem serca zdecydowali się sprzedać je za
złotówkę.
W 2004 roku do spółki wszedł nowy inwestor, obejmując połowę udziałów (drugą połowę zachował Jerzy W.).
Biznes się kręcił, firma dostała nowe kredyty, tylko prezesi zmieniali się jak w kalejdoskopie. JakieŜ więc było
zdumienie Jarosława S. i jego siostry, gdy bank zwrócił się do nich z Ŝądaniem spłaty starego kredytu! Mimo
Ŝe dłuŜnikiem była spółka, która wciąŜ działała i osiągała milionowe obroty! Jerzy W. był na ty z prezesami
banku czy mogło to mieć jakieś znaczenie?
Na początku 2006 roku poznańska spółka ogłosiła upadłość.
Wszedł syndyk i okazało się, Ŝe majątek wyparował – opowiada Jarosław S. – Wtedy do mnie i siostry zgłosił
się komornik. W końcu zawarliśmy ugodę z bankiem, ale drogo nas to kosztowało…
Tymczasem jeden z kontrahentów upadłej spółki zawiadomił prokuraturę, Ŝe padł ofiarą oszustwa. W efekcie
czterech byłych prezesów zasiada dziś na ławie oskarŜonych. Jerzy W. był w swojej spółce tylko prokurentem i
nikt go nie ściga. Proces juŜ po raz trzeci zaczyna się od nowa, poniewaŜ i sędziów, i oskarŜonych prześladuje
epidemia tajemniczych chorób.
Jerzy W. zniknął z horyzontu. Niedawno jedna ze stacji telewizyjnych wyemitowała reportaŜ o polskiej rodzinie
na Zanzibarze. Tata buduje hotele, mama dyryguje murzyńską słuŜbą w pięknie urządzonej rezydencji, dzieci
przykładnie chodzą do szkoły. Kiedy Jarosław S. rozpoznał w bohaterze odzianego w szorty i hawajską koszulę
swego byłego wspólnika, Jerzego W., z irytacji omal nie rozwalił telewizora.
Sposób na wspólnika
Dwaj wspólnicy mogą dogadać się przeciwko trzeciemu usunąć go z zarządu, pozbawić wynagrodzenia, a
dodatkowo tak manipulować kosztami, Ŝeby zaniŜyć dywidendę albo wręcz wygenerować papierową stratę.
Ofierze pozostanie tylko wystąpić do sądu o rozwiązanie umowy spółki. Trzeba wtedy wykazać, Ŝe są ku temu
waŜne przyczyny. Proces będzie się toczył, a w tym czasie sprytni partnerzy mogą doprowadzić do znacznego
spadku wartości spółki. W skrajnym przypadku – wyprowadzić z niej cały majątek.
Wielu późniejszych kłopotów moŜna by uniknąć, gdyby zawczasu wprowadzono w umowie spółki
postanowienia chroniące interesy wspólnika mniejszościowego – mówi adwokat Michał Osiński. – Dlatego
konstrukcję umowy spółki warto powierzyć profesjonaliście. „Uszyć” taką umowę na miarę, niczym dobry
garnitur – radzi.
Trzeba ustalić, co się stanie, jeśli wspólnicy nie dojdą do porozumienia w waŜnych sprawach; co będziemy
mogli zrobić, gdy stracimy faktyczny wpływ na kierowanie spółką; czy będziemy mogli odzyskać
zainwestowane środki itd.
JuŜ choćby wprowadzenie w umowie katalogu przypadków umoŜliwiających rozwiązanie spółki lub warunków
umorzenia udziału i jego wyceny bez uchwały wspólników pozwoli uniknąć wielu problemów – twierdzi Michał
Osiński.
Ale choćbyśmy zatrudnili armię prawników, którzy wynegocjują nam najlepszą na świecie umowę,
najwaŜniejsza będzie zwykła ludzka uczciwość.
Źródło:
Onet Biznes
3 z 4
20120424 12:33
StrzeŜ się wspólniku Onet Biznes
Copyright 19962012 Grupa Onet.pl SA
4 z 4
20120424 12:33
[ Pobierz całość w formacie PDF ]